中信证券股份合资关于金杯汽车股份合资 重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导意见

算机系统，未及计无法仍按完成应付上述偿付的愿意。从新在此期间及从新告一段落后，华晨母公司旗下将妥善消弭上述偿付问题，并将愿意的信守日期中止至2021年12月底31日。上述中会止信守愿意法律条文条文经并购旗下2021年第一次临时母公司旗下大会院会通过。

截至目前，华晨母公司旗下仍处于从新计算机系统，超期未曾信守上述愿意。虽然上述愿意不属于本次私营化关的的愿意，但单一财务管理顾问密切非议上述愿意信守困难重重，督促并购旗下全力实行各项实行措施及信守公开刊登政治责任，维护并购旗下及全体母公司旗下的知情权。

（二）单一财务管理顾问上交观点

经上交，本单一财务管理顾问视为：截至本过后统筹观点由此可知之日，除上述法律条文条文另有，关的被害人仅显现出异常信守所作愿意，未曾显现出恪守关的愿意的作法。

三、盈利未及测付诸上述情况

本次融资不牵涉绩效愿意及补偿政治责任的作法。

四、主要职责层讨论与分析另有明确指出的各项经销范围的转型现状

（一）主营经销范围简述

2021年度，并购旗下主营经销范围是其设为计、生产线和销售的汽车零部件，主要新产品以另有的汽车配色件、座椅、橡胶件等。主要客户以另有华晨宝马、长安的汽车、江淮的汽车等多家的汽车整车生产线中小企业。

1、的汽车配色经销范围

旗下的汽车配色经销范围主要通过母公司子旗下史丹利延锋开展，主要新产品以另有门配色板和仪表板两大类，主要配套车型以另有华晨宝马5亦同、3亦同、X2、1亦同和X1等。

2、的汽车座椅经销范围

旗下的汽车座椅经销范围主要通过母公司子旗下史丹利李尔开展，主要新产品为的汽车整椅，主要配套车型以另有华晨宝马5亦同、1亦同、2亦同和X1等。

2021年，史丹利的汽车全力应对各种严峻挑战，以及新冠非典型肺炎反复、芯片严重紧缺、原材料价格过后暴跌等行业不利因素阻碍，旗下上下仔细贯彻落实旗下校董会的协同作战和决定，攻坚克难、勇毅前行，始终坚定“稳中会求进”指导工作总基调，坚定贯彻新转型理念，以产品革新为引领，统筹推进年底重点指导工作任务，努力把史丹利的汽车打所致很强较强竞争力的知名的汽车零部件中小企业。

（二）2021年并购旗下主要财务管理总共据

根据尽皆华会计师杰尼斯事务所（特殊普通合伙）由此可知的尽皆审字（2022）第03815号并购旗下2021年度监管报，并购旗下2021年主要财务管理总共据与指标如下：

基本单位：元

■

（三）总体经销绩效上述情况

2021年度，旗下付诸营业收入51.91亿元，同比回升4.88%；旗下付诸归属于并购旗下母公司旗下的净利润1.95亿元，付诸扭亏为盈。分析报告期末，旗下总资本为44.23亿元，比年底回升9.79%，归属于旗下母公司旗下的净资本7.81亿元，比年底持续增长38.64%。分析报告期末，资本负债率为76.71%，较年底持续增长0.17个百分点。

（四）单一财务管理顾问上交观点

经上交，本单一财务管理顾问视为：并购旗下在本过后统筹期内的实质经销上述情况，与私营化分析报告序言中会主要职责层讨论与分析另有明确指出的各项经销范围转型状况不不存在重大突破区别。

五、旗下主要职责制度结构上与列车运行上述情况

旗下合理按照《劳动法》《证券法》《并购旗下主要职责制度指导方针》《并购旗下单一董事局规则》和中会国证监会颁发的有关法律条文条文的标准规范，并融合旗下实质上述情况，建立权责明确，相互制衡的内控体亦同，并根据法律条文法律条文条文对除此以另有的制度适时展开了修订和更时是，不断完善劳动法人主要职责制度结构上，标准规范发挥作用。旗下董事局、副会长、单一董事局指导工作勤勉尽责，旗下经理层等主要职责管理机构主要职责管理机构合理按照校董会批准后忠实信守职，较好地维护了旗下利益和广大母公司旗下的知情权。旗下按照决定做好金融产品关亦同主要职责指导工作，加强资讯公开刊登指导工作，确实保障金融产品的知情权，推展旗下的过后转型。旗下主要职责制度实质上述情况与中会国证监会法令的《并购旗下主要职责制度指导方针》的决定不不存在更进一步性区别。

（一）关于母公司旗下与母公司旗下大会

史丹利的汽车合理按照《旗下章程》《母公司旗下大会议事规则》以及关的法律条文法律条文条文决定，标准规范地与会、召开母公司旗下大会，前纳母公司旗下在母公司旗下大会上确实表达自己的观点并有效行使绝对多数，必要所有母公司旗下享有公民自由权的地位，确实保障母公司旗下应享有的权益。

（二）关于旗下与母公司母公司旗下

过后统筹在此期间，旗下校董会、副会长会和在表面上主要职责政府机构仅单一发挥作用，在经销范围之另有很强单一完整的经销范围及自主经销意志力。旗下与母公司母公司旗下在经销范围、管理机构、资本、政府机构、财务管理等之另有保持单一。旗下母公司母公司旗下根据法律条文法律条文条文的标准规范，不作为行使其自由权、分担其政治责任、恪守其愿意，母公司母公司旗下无超越母公司旗下大会从另有部或间接干未及旗下经销商业活动的上述情况，亦不不存在侵占旗下资本、破坏旗下和中会小母公司旗下利益的上述情况。

1、旗下从另有部母公司母公司旗下的汽车钢铁工业旗下、间接母公司母公司旗下华晨母公司旗下从新困难重重及其对并购旗下的阻碍

2020年11月底13日，旗下间接母公司母公司旗下华晨母公司旗下发来鞍山市鞍山市中会级人民法院（下述原所称“鞍山中会院”）（2020）辽01斩申27号《通知序言》，华晨母公司旗下债务人格致的汽车科技有限旗下（下述原所称“格致的汽车”）以华晨母公司旗下不能还款续期债务且资本难以还款全部债务、很强较高从新价值为由，向鞍山中会院申请对华晨母公司旗下展开从新。

2020年11月底20日，华晨母公司旗下发来鞍山中会院（2020）辽01斩申27号《民事裁决序言》，鞍山中会院裁决受理格致的汽车对华晨母公司旗下的从新申请。

2020年12月底5日，华晨母公司旗下发来鞍山中会院（2020）辽01斩21-1号《暂时序言》，鞍山中会院选定华晨母公司旗下清算组担任华晨母公司旗下主要职责人。

2021年1月底26日，旗下母公司母公司旗下的汽车钢铁工业旗下发来鞍山中会院（2020）辽01斩21-3号《通知序言》，华晨母公司旗下主要职责人申请对华晨母公司旗下等12家中小企业采用更进一步改组从新方式为展开开庭，12家中小企业中会包含史丹利的汽车的从另有部母公司母公司旗下的汽车钢铁工业旗下以及史丹利的汽车大股东3.33%的华晨的汽车房地产（鞍山）有限旗下（下述原所称“鞍山房地产”）。

2021年3月底3日，的汽车钢铁工业旗下发来鞍山中会院（2020）辽01斩21-1号《民事裁决序言》和（2020）辽01斩21-3号《暂时序言》，鞍山中会院裁决受理华晨母公司旗下主要职责人对华晨母公司旗下等12家中小企业适用更进一步改组从新方式为展开开庭，选定华晨母公司旗下主要职责人担任更进一步改组从新主要职责人。

2021年9月底7日，旗下发来华晨母公司旗下及及的汽车钢铁工业旗下由此可知的《关于华晨母公司旗下从新原先纳案审核期满延展暂定的通知》，经华晨母公司旗下等12家中小企业申请，鞍山中会院裁决华晨母公司旗下等12家中小企业更进一步改组从新原先纳案审核期满延展至2021年12月底3日。

2021年12月底2日，旗下发来的汽车钢铁工业旗下由此可知的《告知恒等》，经华晨母公司旗下等12家中小企业申请，鞍山中会院裁决华晨母公司旗下等12家中小企业更进一步改组从新原先纳案审核期满延展至2022年6月底3日。

经上交，单一财务管理顾问视为：（1）截至本过后统筹观点由此可知之日，有关方尚未曾推出对华晨母公司旗下从新的全部原先和原先，华晨母公司旗下能否从新成功不存在随机性。从新原先可能对旗下大股东结构上、操控权等造成了一定阻碍；（2）旗下经谨慎风险评估并信守在表面上决策计算机系统后，已对华晨母公司旗下等12家更进一步改组从新中小企业关的的抵押账款、其他抵押款全额纳计纳坏账时是要，对史丹利机动车辆关的偿付全额确认未及计负债。2021年旗下已就上述与华晨母公司旗下关的的抵押账款、其他抵押款及偿付法律条文条文向华晨母公司旗下主要职责人申报债务人，关的债务人的受偿方式为、比例及整整不存在随机性。（3）旗下很强单一完整的经销范围及自主经销意志力，在经销范围、管理机构、资本、政府机构、财务管理等之另有与母公司母公司旗下及其共同完成点方相互单一，华晨母公司旗下、的汽车钢铁工业旗下以及鞍山房地产的从新法律条文条文才会对旗下的日常生产线经销造成了重大突破阻碍，截至本过后统筹观点由此可知之日，旗下的生产线经销上述情况显现出异常。（4）旗下已就上述法律条文条文信守资讯公开刊登政治责任并向金融产品纳示可能会，单一财务管理顾问在此呈交金融产品非议上述法律条文条文的关的可能会。

2、旗下从另有部母公司母公司旗下的汽车钢铁工业旗下、间接母公司母公司旗下华晨母公司旗下受到有关管理机构违法、行政政府机构实行措施或惩处的上述情况

（1）华晨母公司旗下因发行优先股关的法律条文条文受到中会国证监会违法、挂牌未曾公开反对

2021年1月底12日，华晨母公司旗下发来挂牌《关于对华晨的汽车母公司旗下母公司有限旗下及有关检察院予以未曾公开反对的暂时》（[2021]2号），因华晨母公司旗下已发行优先股不存在疏忽行为，挂牌暂时对华晨母公司旗下及其时任董事局长、资讯公开刊登事务高层领导予以未曾公开反对。2021年9月底14日，华晨母公司旗下及其关的管理机构发来中会国证监会《违法暂时序言》（论处字[2021]66号），因华晨母公司旗下发行优先股及资讯公开刊登不存在违法作法，中会国证监会对华晨母公司旗下及其关的检察院被判罚款。史丹利的汽车关的董事局作为华晨母公司旗下关的检察院分别被被判罚款，该论处与其在史丹利的汽车的转任无关。

经上交，单一财务管理顾问视为，上述中会国证监会违法、挂牌未曾公开反对亦同针对华晨母公司旗下发行优先股及资讯公开刊登违法作法这两项，与史丹利的汽车无从另有部共同完成点，旗下生产线经销上述情况显现出异常，旗下已就上述法律条文条文信守资讯公开刊登政治责任并向金融产品纳示可能会，单一财务管理顾问在此呈交金融产品非议上述法律条文条文的关的可能会。

（2）华晨母公司旗下因延展愿意信守期满受到挂牌通报批评

华晨母公司旗下于2019年作出未曾公开愿意，将必要史丹利的汽车为共同完成点方史丹利机动车辆和鞍山史丹利的汽车模具生产商有限旗下发放的偿付在2020年12月底31日和全部长时间、高效率免去。

2020年12月底21日，华晨母公司旗下由此可知上报所称，由于其已进入从新计算机系统，未及计无法仍按完成应付上述偿付的愿意。从新在此期间及从新告一段落后，华晨母公司旗下将妥善消弭上述偿付问题，并将愿意的信守日期中止至2021年12月底31日。上述延展愿意信守期满的法律条文条文经史丹利的汽车2021年第一次临时母公司旗下大会院会通过。

2021年10月底25日，挂牌由此可知《关于对史丹利的汽车的股份有限旗下间接母公司母公司旗下华晨的汽车母公司旗下母公司有限旗下予以通报批评的暂时》（[2021]135号），鉴于华晨母公司旗下未曾能按照未曾公开公开刊登的愿意内容适时免去旗下的对另有偿付，且在其自身已进入从新计算机系统、愿意信守不存在重大突破随机性的上述情形，仍然将愿意信守日期延展，最终旗下分担偿付政治责任并所受损失，阻碍金融产品有效未及想，该行为恪守了《挂牌并购规则》的有关标准规范，挂牌暂时对华晨母公司旗下予以通报批评。

经上交，单一财务管理顾问视为，上述挂牌通报批评亦同针对华晨母公司旗下延展免去共同完成点偿付的愿意信守期满作法这两项，由于华晨母公司旗下尚处于从新计算机系统，中会止后的愿意能否信守不存在随机性；旗下已于2020年度对史丹利机动车辆关的偿付全额确认未及计负债，并就偿付法律条文条文向华晨母公司旗下主要职责人申报债务人，关的债务人的受偿方式为、比例及整整不存在随机性；旗下已就上述法律条文条文信守资讯公开刊登政治责任并向金融产品纳示可能会，单一财务管理顾问在此呈交金融产品非议上述法律条文条文的关的可能会。

（3）的汽车钢铁工业旗下因被动下调疏忽受到挂牌通报批评、吉林证监局行政政府机构实行措施

2021年6月底10日，挂牌由此可知《关于对史丹利的汽车的股份有限旗下母公司母公司旗下鞍山市的汽车钢铁工业资本经销有限旗下予以通报批评的暂时》（[2021]75号），鉴于的汽车钢铁工业旗下融资融券经销范围续期被证券旗下平仓处置导致被动下调，其未曾就该下调行为纳前15个融资日信守未及公开刊登政治责任，恪守了《并购旗下母公司旗下、董监高减大股东份的若干标准规范》《挂牌并购旗下母公司旗下及董事局、副会长、主要职责管理机构主要职责管理机构减大股东份制订细则》和《挂牌证券并购规则》等有关标准规范，挂牌暂时对的汽车钢铁工业旗下予以通报批评。

2021年8月底12日，的汽车钢铁工业旗下发来吉林证监局《关于对鞍山市的汽车钢铁工业资本经销有限旗下实行由此可知警示恒等实行措施的暂时》（[2021]14号），鉴于的汽车钢铁工业旗下上述被动下调疏忽行为，吉林证监局暂时对的汽车钢铁工业旗下实行由此可知警示恒等的政府机构实行措施。

经上交，单一财务管理顾问视为，上述挂牌通报批评及吉林证监局行政政府机构实行措施亦同针对的汽车钢铁工业旗下被动下调疏忽作法这两项，与史丹利的汽车无从另有部共同完成点，旗下生产线经销上述情况显现出异常，旗下已就上述法律条文条文信守资讯公开刊登政治责任并向金融产品纳示可能会，单一财务管理顾问在此呈交金融产品非议上述法律条文条文的关的可能会。

（三）关于董事局和校董会

旗下校董会对母公司旗下大会专责，其成员由母公司旗下大会选举造成了。校董会所设为监管的委员会、工资与遴选的委员会、纳名的委员会、战略决策的委员会四个都由的委员会，校董会及各专业的委员会的管理机构构成合理法律条文、法律条文条文和《旗下章程》的决定。旗下依据有关法律条文法律条文条文和《旗下章程》的标准规范，订立了《校董会议事规则》，旗下校董会合理按照标准规范对权限范围内的重大突破法律条文条文信守除此以另有的院会决策计算机系统，仔细贯彻母公司旗下大会各项议案。各都由的委员会各司其责，有效促进了校董会的标准规范发挥作用和科学决策。

（四）关于副会长和副会长会

并购旗下副会长会设为副会长3名，其中会职工副会长1名，副会长会的人总共及管理机构构成合理法律条文、法律条文条文和《旗下章程》的决定。各位副会长都能按照《副会长会议事规则》的决定，仔细信守职责，对校董会的标准规范发挥作用、财务管理制度和经销上述情况及董事局和主要职责管理机构主要职责管理机构信守职责的政府所合规性展开监督，并对重大突破法律条文条文刊登了副会长会观点，维护了母公司旗下权益。

（五）关于共同完成点融资

过后统筹在此期间，旗下合理按照法律条文法律条文条文及一般性邮件的决定完善旗下内控体亦同，标准规范共同完成点融资，督促母公司母公司旗下及实质操控人信守各项愿意。旗下对与共同完成点方发生的共同完成点融资仅信守了除此以另有的决策计算机系统，单一董事局刊登了客观、时是直的单一观点，前纳共同完成点融资时是直、公允，没有破坏金融产品尤其是中会小金融产品利益作法。

（六）关于高管转任及工资必要

并购旗下校董会所设为的纳名的委员会专责对旗下拟聘高管等管理机构的转任条件展开评议，上报校董会；工资与遴选的委员会专责对旗下的董事局、副会长、主要职责管理机构主要职责管理机构的工资展开审核。

（七）关于资讯公开刊登与透明度

并购旗下合理按照有关法律条文法律条文条文以及《旗下章程》等的决定，真实、准确、适时、应有、完整地公开刊登有关资讯，选定旗下校董会主任专责资讯公开刊登指导工作，协调旗下与金融产品的关亦同，接待母公司旗下会面时，回答金融产品咨询，向金融产品发放旗下已公开刊登的资料；并在选定报刊和挂牌网站（www.sse.com.cn）公开刊登旗下资讯，必要旗下所有母公司旗下都能以公民自由权的但他却给予资讯。

（八）关于单一性

并购旗下合理按照《劳动法》《证券法》等有关法律条文、法律条文条文和《旗下章程》的决定标准规范发挥作用，在经销范围、管理机构、资本、政府机构、财务管理等之另有与旗下母公司旗下互为单一，拥有单一完整的资本和经销范围，具备面向产品自主经销的意志力。

（九）关于关的利益者

并购旗下都能确实负责任和维护关的利益者的知情权，付诸母公司旗下、员工、社会等各方利益的协调最大限度，共同完成推展旗下过后、身心健康地转型。

（十）单一财务管理顾问上交观点

经上交，本单一财务管理顾问视为：截至本过后统筹观点由此可知日，除上述已公开刊登和纳示的关的问题及可能会另有，并购旗下着重于并购旗下主要职责制度商业活动，旗下主要职责制度的实质状况大体上合理中会国证监会及挂牌发布的有关并购旗下主要职责制度的一般性邮件的决定。

六、与已暂定的私营化原先不存在区别的其他法律条文条文

史丹利的汽车间接母公司母公司旗下华晨母公司旗下时是处在斩产从新计算机系统中会，具体的从新原先尚未曾时是式确认。并购旗下很强单一完整的经销范围及自主经销意志力，在经销范围、管理机构、资本、政府机构、财务管理等之另有与间接母公司母公司旗下相互单一，华晨母公司旗下的斩产从新才会对旗下的显现出异常生产线经销造成了重大突破阻碍。特此呈交金融产品注意华晨母公司旗下斩产从新的后续困难重重及关的可能会。

经上交，本单一财务管理顾问视为：截至本过后统筹观点由此可知之日，除上述法律条文条文另有，本次融资各方己按照暂定的私营化原先信守或继续信守各方政治责任和政治责任，实质制订的原先与己暂定的私营化原先不不存在重大突破区别。

财务管理顾问四人：周嘉成 廖旭

中会信证券的股份有限旗下

2022年5月底9日

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